信州农村的单身母亲（饭田蝶子 饰）在纺织厂辛劳工作，以供养独生子良助（叶山正雄 饰）上学。即将毕业的良助经老师开导，决定继续学业，然家境贫苦令其迟迟无法张口。了解到儿子的心情，为了让他过上美满的生活，母亲决定无论如何也要将良助送入东京的大学。十三年岁月倏忽而过，成年后的良助（日守新一 饰）从学校毕业，娶妻生子，在东京安定下来，母亲则依旧留在信州农村。满怀希望的母亲前往东京，却发现当初自己倾心培养...

这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策划去...