1922年。苏城，一个有着百年清誉的江南小城。甄府，一个雄霸一方，风光了百余年，摇曳着腐朽、糜烂气息的封建大家族。甄千业，甄氏家族中的太上皇，一个敢说敢做的混世大枭雄，一个占尽苏城金钱、权势的大恶霸。甄乃祥，甄家大少爷，风流倜傥、儒雅英俊，然而却嗜吸鸦片，整天醉心于灯红酒绿的奢糜生活。歌舞升平的甄家大院，正笼罩着重重阴霾。“山雨欲来风满楼”，新娶的小妾桃花突然鬼上身，在黑夜里一遍遍地发出阴森彻骨的...

天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟 饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥 饰）、汉钟离（谢宁 饰）、铁拐李（永振 饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人间，分不清谁是荷花，于是三人分头去找，吕洞宾化装成伙计来到药铺打杂，不成想爱上...