音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔...

拉里·海恩斯是一位平庸的杂耍艺人，他登上了开往洛杉矶的火车。好莱坞会张开双臂欢迎他吗？其实不会，因为他签约的对象是他的滑冰企鹅搭档珀西！但是，正如谚语所说，光荣的影子总比没有光荣好！不管怎样，拉里不是在火车上遇到了一个女人吗？而且还是金发女郎！而且还是个英国特工！这个可爱的小家伙携带着藏在胸针里的密码信息，正在被纳粹特工追捕。她需要拉里（和珀西）的帮助来躲避追捕者，并将秘密信息送到目的地。任务将会...

在饱受革命蹂躏的中国，美国雇佣兵奥哈拉奉命执行一项危险的任务：为被军阀杨将军蹂躏的省份的无助当局采购武器。在前往上海的火车上，他遇到了朱迪·佩里，她的父亲是杨将军的同伙。朱迪会后悔同意引诱奥哈拉走向毁灭吗？如果会，她能弥补他吗？权力的平衡摇摆不定，最终走向了危险的结局。...